市财政局

　　现将《关于建立市属国有企业外聘法律顾问工作机制的指导意见》印发给你们，请抓好贯彻落实。

　　 港澳台宝典大全国有资产监督管理办公室            宜兴市司法局

　　 2021年12月6日

　　关于建立市属国有企业外聘法律顾问

　　工作机制的指导意见

　　为加强市属国有企业法治国企和廉洁国企建设，建立完善外聘法律顾问工作机制，规范市属国有企业外聘法律顾问的选聘及委托服务行为，积极发挥法律中介服务机构和社会律师作为独立第三方的专业作用，贯彻落实《中共中央办公厅、国务院办公厅关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》（中办发〔2016〕30号）、《中共江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅印发〈关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的实施意见〉的通知》（苏办发〔2017〕27号）、《关于市属国有企业总法律顾问和公司律师制度建设的实施意见》（锡国资规〔2018〕20号）、《关于印发〈关于进一步完善市属国有企业外聘法律顾问工作机制的指导意见〉的通知》（锡国资委〔2021〕22号）等文件要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国律师法》等法律精神，结合宜兴实际，制定本意见：

　　一、总体要求

　　（一）指导思想。深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，全面落实依法治国战略部署和依法治市工作要求，推进法治国企和廉洁国企建设，建立健全市属国有企业总法律顾问制度和公司律师制度，建立完善外聘法律顾问工作机制，促进法人治理结构各治理主体依法履职，强化事前预防和事中控制，辅之以事后法律救济，为市属国有企业高质量发展提供有力的法治保障。

　　（二）目标任务。市属国有企业进一步完善以企业总法律顾问和公司律师制度为主、外聘法律顾问为辅，内外结合、优势互补、协调高效的法务工作机制。到2021年底，市属国有企业及其重要子企业普遍建立外聘法律顾问管理制度，根据实际工作需要各聘请一家或多家符合条件的律师事务所及其社会律师担任外聘法律顾问。加强和规范外聘法律顾问工作，充分发挥法律中介服务机构、社会律师作为独立第三方的专业优势，建立健全重要管理制度、重大经济合同（协议）、重大决策事项实行由企业内部法务机构和外聘法律顾问双向法律审核机制，强化关口前移作用，促进市属国有企业依法治理、依法合规经营和依法规范管理，有效防范、化解各类法律风险和廉洁风险，切实维护企业国有资产安全。

　　  二、规范选聘市属国有企业外聘法律顾问

　　（三）择优选聘律师事务所和社会律师。市属国有企业外聘法律顾问包括常年法律顾问和专项法律顾问。市属国有企业根据实际需要，选聘律师事务所、社会律师担任常年法律顾问和专项法律顾问。市属国有企业外聘法律顾问的选聘工作应当通过公开、公平、公正的方式，坚持竞争择优的原则，综合衡量备选律师事务所信誉及实力、指派社会律师的专业能力、实践经验、职业道德、工作态度和收费标准，择优聘用。

　　 （四）明确委托方和受托方权利义务。市属国有企业应当与被聘用的律师事务所签订书面服务合同，明确双方权利义务。双方订立服务合同时，可使用本意见所附示范文本；双方另行约定的，应列明所附示范文本中的必备条款。市属国有企业可根据实际需要对合同条款进行适当调整。

　　 三、明确委托外聘法律顾问重点服务工作范围

　　 （五）建立市属国有企业重大事项双重法律审核机制。对关系出资人权益和企业国有资产安全的重大事项，实行由企业内部法务机构和外聘法律顾问双重法律审核。市属国有企业决策层根据实际需要建立双重法律审核重大事项清单，对列入清单的重大事项由企业内部法务机构和外聘法律顾问分别进行法律审核；清单内容可以动态调整，由总法律顾问提出并按程序报市属国有企业决策层审定；审定后的清单应及时抄送市国资办。对双重法律审核的重大事项，企业内部法务机构和外聘法律顾问应当分别提交书面法律意见，双方达成一致意见的，提交企业履行“三重一大”决策程序表决；双方意见有分歧的，如属于一般性分歧，最终法律审核意见由总法律顾问确定；如属于重大分歧，总法律顾问应第一时间报告市属国有企业决策层和市国资办。

　　 （六）外聘法律顾问受托为市属国有企业提供服务范围。

　　 1.制定修改公司章程、重要规章制度；

　　 2.所属企业分立、合并（兼并重组）、破产、解散、减少注册资本；

　　 3.新设公司；

　　 4.所属企业改制（混合所有制改革、员工持股等）；

　　 5.重大投资、融资合同的法律审核；

　　 6.大额资金借出合同的法律审核；

　　 7.提供大额担保合同的法律审核；

　　 8.签订大额经济合同的法律审核；

　　 9.重大产权转让，重大资产置换、质押、拍卖；

　　 10.重大项目招投标；

　　 11.企业上市、发行公司债券；

　　 12.报送市国资办审核、批准或备案，需要外聘法律顾问出具法律意见书的事项；

　　 13.处理诉讼、仲裁案件；

　　 14.协助开展法治宣传教育、培训；

　　15.制定、修改或者决定直接涉及劳动者利益的制度、重大事项；

　　16.双方约定的其他有关重大事项。

　　 以上事项中，“重大”“大额”的数额标准以市属国有企业制定的双重法律审核重大事项清单确定的数额标准为准。市属国有企业可采取外聘常年法律顾问或专项法律顾问方式为本企业提供上述服务，具体服务事项由双方协商决定。

　　（七）市国资办外聘法律顾问审核事项范围。建立完善市国资办外聘法律顾问制度，调整充实外聘法律顾问单位。市国资办根据工作需要，逐步建立完善市国资办重大事项法律审核清单，对所出资的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散和特别监管类投资项目及跨境投资和技术引进等其他涉及较为复杂法律问题的重大事项纳入清单，在作出决定前委托市国资办外聘法律顾问进行法律审核并出具法律意见书。

　　 四、规范建立市属国有企业备选执业律师信息库

　　（八）建立完善市属国有企业备选执业律师信息库。为规范管理、节约成本、防范廉洁风险，鼓励市属国有企业结合实际，确定若干重点领域，按照公开、公平、公正的要求，建立覆盖各级子企业、适应本企业各类法务需求的备选执业律师信息库，作为市属国有企业及其各级子企业聘请常年法律顾问和专项法律顾问的候选对象，并对其信用、业绩进行评价，实行动态管理。因特殊情况需要从库外选聘的，应严格履行相应程序，并向本企业决策层作书面说明。市属国有企业建立的备选执业律师信息库有关情况应及时报送市国资办。

　　 （九）入库律师事务所及社会律师参考标准。

　　  入库的律师事务所参考以下条件：

　　 1.依法设立，具有一定规模，有固定的营业场所；

　　 2.有服务大中型企业的相关经验，在指定的专业领域拥有较强的律师团队，或者具有相应的专业资质；

　　 3.为本所社会律师办理执业责任保险，在近三年内未受过司法行政部门的行政处罚或者律师协会的行业处分；

　　 4.满足市属国有企业特定法律事务要求的其他条件。

　　 入库的社会律师参考以下条件：

　　 1.具有一定年限的执业经验、在相关专业领域具有较强的专业能力和丰富的执业经验，已办理执业责任保险；

　　 2.熟悉国家法律、行政法规及相关监管规则，熟悉国有企业相关法律风险管理的制度、流程；

　　 3.严格遵纪守法，有良好的职业道德，在近三年内未受过司法行政部门的行政处罚或者律师协会的行业处分；

　　 4.满足市属国有企业特定法律事务要求的其他条件。

　　  五、加强市属国有企业外聘法律顾问管理

　　 （十）建立健全外聘法律顾问管理制度。外聘法律顾问管理应遵循统一管理、分级负责的原则。市属国有企业总法律顾问除履行已有职责外，对本企业（含各级子企业）外聘法律顾问工作负总责，统一协调并落实企业内部法务机构和外聘法律顾问工作。市属国有企业法务机构统一扎口负责本企业外聘法律顾问管理工作，制定并落实统一的遴选制度、考核办法、动态调整机制和日常管理制度，提升外聘法律顾问提供法律服务的质量和水平。各子企业负责本级公司外聘法律顾问管理。市属国有企业对各子企业聘用律师事务所及社会律师实行备案管理。各子企业应当将聘用律师事务所及社会律师情况，报市属国有企业法务机构备案。

　　 （十一）加强考核评价。常年法律顾问聘用期满或专项法律事务完成后，企业法务机构应对外聘法律顾问所提供法律服务情况进行综合考核评价，评价结果作为今后是否续聘的主要依据。市属国有企业每年定期将考核评价结果报市国资办并抄送其所在律师协会。

　　 （十二）加强对企业商业秘密的保护。外聘法律顾问对在工作中接触了解到的有关企业生产、经营、管理和对外联系活动中的商业秘密，负有保守秘密的义务，其保密责任不因法律顾问聘用合同的终止而免除。市属国有企业应当与外聘法律顾问签订保密协议。社会律师泄露商业秘密给企业造成损失的，其所在律师事务所应当依法赔偿企业损失，并追究相关责任人责任。

　　  （十三）建立健全法律意见书制度。外聘法律顾问对市国资办和市属国有企业委托审核和征求意见、建议的重大事项涉及较为复杂法律问题的，应按时限要求出具法律意见书。市国资办会同相关单位不定期抽查市属国有企业外聘法律顾问出具的法律意见书质量，并注重检查结果运用。

　　 （十四）建立外聘法律顾问工作报告制度。担任外聘法律顾问的律师事务所每年末应当向市属国有企业总法律顾问书面报告年度相关工作，报告提供服务的主要情况、服务企业存在的经营决策风险和提供的意见建议、企业采纳意见的情况等。市属国有企业总法律顾问应定期听取外聘法律顾问的工作汇报，并组织法务机构就受聘社会律师的履职情况进行年度评价。

　　  六、落实保障措施和监管责任

　　 （十五）明确外聘法律顾问服务质量管理责任。相关律师协会应当加强对所属律师事务所和社会律师服务国有企业情况的执业监督和指导；担任市属国有企业外聘法律顾问的律师事务所，应当对本所律师遵守职业道德和执业纪律、提供服务质量情况进行严格监督和管理。受聘社会律师应当按照律师行业公认的标准，勤勉尽职履行合同约定的法律服务工作内容。

　　 （十六）落实外聘法律顾问履职的保障责任。市属国有企业应当保障外聘法律顾问在服务范围内相关事项知情权和独立发表法律意见的权利，并为外聘法律顾问工作提供组织、制度、资金、资料等保障。

　　 （十七）严格责任追究。对应当听取外聘法律顾问的法律意见而未听取，应当交由外聘法律顾问进行法律审核而未落实，应当采纳外聘法律顾问的法律意见而未采纳，造成企业重大损失或者严重不良影响的，市国资办、市属国有企业依据权限和有关规定追究企业相关责任人责任。

　　 外聘法律顾问不能胜任常年法律顾问或专项委托任务的，市属国有企业总法律顾问应及时要求担任外聘法律顾问单位的律师事务所更换社会律师，并通报相关律师协会。外聘法律顾问在提供常年法律服务或专项法律服务过程中严重失职或严重侵害公司利益的，企业法务机构应及时报告市属国有企业总法律顾问，依程序解除聘用律师事务所的法律服务合同直至追究相关赔偿责任。

　　 外聘法律顾问有下列情形之一的，应当由司法行政部门依法予以处罚或所在律师协会依照行业规范予以处分：

　　 1.违反律师执业利益冲突规定的；

　　 2.超越受聘企业委托权限，从事代理活动和提供法律服务的；

　　 3.无正当理由不向受聘企业提供法律服务，给企业造成损失的；

　　 4.因故意或重大过失导致出具的法律意见书存在重大遗漏或者错误，给受聘企业或者第三人造成重大损失的，或者对社会公共利益造成危害的；

　　 5.利用担任外聘法律顾问的便利牟取受聘企业利益、故意损害受聘企业利益或者与第三人恶意串通侵害受聘企业利益的；

　　 6.泄露受聘企业的国家秘密、商业秘密的；

　　 7.哄骗、唆使受聘企业提起诉讼，制造、扩大矛盾，影响社会稳定的；

　　 8.法律、法规和行业规范规定的其他应当受到处罚或处分的行为。

　　 （十八）加强监督检查。鼓励市属国有企业对外聘法律顾问法律服务情况建立后评估制度，强化法律服务质量的监督检查。发现外聘法律顾问在提供法律服务期间因违法违规、违反职业道德和未尽责等过错或重大过失给市属国有企业造成损失的，或被司法行政部门、律师协会处罚或处分以及考核不合格的，视情况可采取内部通报、企业自行提交或报市国资办汇总后统一提交行业主管部门依法依规处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

　　本意见自印发之日起执行。

　　 附件：市属国有企业外聘法律顾问服务合同示范文本

　　附件

　　市属国有企业外聘法律顾问服务合同

　　（示范文本）

　　（备注：本合同条款中的加粗字体部分为必备条款）

　　甲方（聘请方）：

　　法定代表人：              职务：

　　住所：

　　联系方式：

　　乙方（受聘方）：                  律师事务所

　　负责人：                  职务：

　　住所：

　　联系方式：

　　 为全面推进依法治企，进一步发挥市属国有企业外聘法律顾问在企业治理和经营管理等重大事项中的法律审核把关作用，推进企业依法治理、依法合规经营、依法规范管理，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国律师法》有关规定，甲乙双方就甲方聘请乙方律师担任法律顾问等相关事宜，按照平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同，供双方共同遵守。

　　  第一条  乙方接受甲方聘请，指派XXX、XXX律师担任甲方的外聘法律顾问，并由前述律师根据工作需要组成律师团队，解决甲方法律事务中的专业要求高、工作量大及疑难复杂的问题。

　　 乙方律师资质需经甲方认可，且若指派律师离职，乙方应及时通知甲方并限期更换律师，不得对甲方工作造成影响。

　　 第二条  外聘法律顾问的服务范围

　　 乙方根据甲方工作需要，为甲方提供日常或专项法律事务服务（企业可参照以下事项范围，与拟聘用的律师事务所、社会律师约定具体服务事项内容）：

　　 1.制定修改公司章程、重要规章制度；

　　 2.所属企业分立、合并（兼并重组）、破产、解散、减少注册资本；

　　 3.新设公司；

　　 4.所属企业改制（混合所有制改革、员工持股等）；

　　 5.重大投资、融资合同的法律审核；

　　 6.大额资金借出合同的法律审核；

　　 7.提供大额担保合同的法律审核；

　　 8.签订大额经济合同的法律审核；

　　 9.重大产权转让，重大资产置换、质押、拍卖；

　　 10.重大项目招投标；

　　 11.企业上市、发行公司债券；

　　 12.报送市国资办审核、批准或备案，需要外聘法律顾问出具法律意见书的事项；

　　 13.处理诉讼、仲裁案件；

　　 14.协助开展法治宣传教育、培训；

　　15.制定、修改或者决定直接涉及劳动者利益的制度、重大事项;

　　16.双方约定的其他有关重大事项。

　　 以上事项中，“重大”“大额”的数额标准以市属国有企业制定的双重法律审核重大事项清单确定的数额标准为准。

　　 第三条  甲方的权利和义务

　　 1.有权对乙方及乙方律师工作情况进行考核评价；

　　 2.对乙方履行法律审核把关职责提供保障和支持；

　　 3.根据甲方需要，讨论决定企业重大事项时应提前征询乙方律师意见；

　　 4.甲方认为乙方指派的律师不合格的，有权要求更换；

　　 5.为使乙方律师能够依法履行法律顾问职责，有效地提供法律帮助，甲方应向乙方律师真实详细地介绍有关情况，提供有关文件、资料；

　　 6.有权要求乙方律师报告委托事项或工作进程，提供阶段性法律顾问工作报告；

　　 7.需要乙方律师现场提供法律服务的，甲方应当提供必要的工作条件；

　　 8.按照合同约定支付法律顾问费和经甲方核定的其他工作费用；

　　 9.法律法规规定或本合同约定的其他权利义务。

　　 第四条  乙方及乙方律师的权利和义务

　　 1.应甲方要求，为甲方重大经营、管理和决策事项及其他提供顾问服务的事项独立发表或提供法律意见；

　　 2.对损害企业、出资人合法权益和企业在经营中违反法律法规的行为，提出纠正意见和建议；

　　 3.出于履行法律顾问职责需要，向甲方有关人员了解相关情况，查阅甲方有关文件、资料；

　　 4.严格遵守国家法律规定与律师执业规范要求，恪守律师职业道德和执业纪律；

　　 5.依法履行约定的法律顾问职责，提供法律顾问服务时应遵循以事实为依据、以法律为准绳的原则；

　　 6.对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责；

　　 7.对在提供顾问服务过程中知悉的国家秘密和甲方商业秘密负有保密义务的，乙方应签署保密承诺书；

　　 8.在担任甲方法律顾问期间，不得同时接受与甲方有利益冲突的其他当事人的委托，为其办理法律事务；

　　 9.乙方及乙方律师不得利用在工作期间获得的非公开信息或者便利条件,为本人及所在单位或者他人牟取利益；

　　 10.乙方及乙方律师不得以甲方法律顾问的身份从事商业活动以及与法律顾问职责无关的活动；

　　 11.乙方律师提供现场顾问服务的，应当遵守甲方的工作纪律和工作制度;

　　 12.乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管，保证其安全与完整。

　　 第五条  服务方式

　　 1.乙方为甲方提供法律顾问服务的团队由本合同第一条所指派的律师担任负责人及主办律师，并由该团队负责人组建律师团队。乙方应当根据甲方具体法律事务的不同要求，调集、组织不同专业领域的律师提供专业服务，按照甲方要求保质保量按时完成工作任务。

　　 2.甲方可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式通知乙方工作任务。乙方以经双方确认的形式进行咨询回复、现场参加工作会议、进行现场调查、提交书面法律建议、起草法律文书、出具法律意见书等方式提供服务。

　　 3.乙方律师应与甲方保持经常通畅的工作联系。乙方律师应进行分工协作，确保满足甲方的工作要求。乙方律师有出差等特殊情况的，应事先通知甲方并妥善安排好工作。

　　 4.乙方以行业公认的服务标准、律师担任国有企业法律顾问业务规范等要求，诚实守信、勤勉尽职、优质高效地为甲方提供法律服务，并应甲方的要求报告工作进展。

　　 5.对甲方临时或突发性的法律事务，乙方律师在工作安排上应积极作好调整，尽量优先满足甲方的工作需要。

　　 第六条  服务费用及支付方式

　　 乙方为甲方提供法律顾问服务，应当根据提供法律服务的范围和内容、处理事项的难度、耗费的工作时间等因素确定收费方式。具体费用及支付方式由双方另行协商。

　　 第七条  合同的变更和解除

　　 1.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

　　 2.乙方有下列情形之一，甲方有权解除合同：

　　 （1）未经甲方同意，乙方擅自更换联系人和承办律师的；

　　 （2）因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的；

　　 （3）乙方工作经甲方考核为不合格，且经整改后仍未能符合服务标准和服务要求的。

　　 3.如甲方严重违反第三条规定的义务之一的、乙方严重违反第四条规定的义务之一的，另一方有权解除合同。

　　 4.甲方依据本条约定解除合同的，不影响甲方追究乙方违约责任的权利；甲方可向司法行政部门、律师协会反映情况。

　　 第八条  违约责任

　　 在本合同履行期限内，一方无正当理由解除本合同或停止提供法律服务、拒绝履行义务的，应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　 第九条  争议的解决

　　 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，按照以下第     种方式解决：

　　  1.交仲裁委员会仲裁；

　　 2.依法向人民法院起诉。

　　 第十条  通知和送达

　　 甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本合同所列明的地址送达，任何一方变更通信地址或联系方式的，应当事先书面通知对方。

　　 第十一条  其他事项

　　  1.本合同经双方签字并盖章后生效。

　　 2.本合同一式肆份，双方各持贰份。